员工持股实施方案及员工持股协议

员工持股方案实施办法

第一章 总 则

第一条 内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。

第二条 推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。

第三条 本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。

第二章 员工持股总额和来源

第四条 本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。

第五条 员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。

第三章 持股资金的来源

第六条 首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：

1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；

2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。

第七条 公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。

第四章 管理机构及职责

第八条 内部员工持股由员工持股管理委员会(以下简称管委会)作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。

第九条 公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人——7个单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。

第十条 管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，

第十一条 管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。

第十二条 管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。

第十三条 管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。

第十四条 管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。

第五章 员工持股资格

第十五条 内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：

1、在公司任职3年以上的员工；

2、7级以上的员工；

3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；

4、董事会认可的员工；

第十六条 凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。

第十七条 员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。

第六章 员工个人持股额度确定

第十八条 内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取 "打分制"量化并经董事会予以确定。

第十九条 计算员工个人得分的方法如下：

G=K·(A十B十C)

其中：

G 员工个人得分值。

A 员工在本企业工龄；

B 员工的职务级分；（11级以上为5分，9~10级为3分，7~8级别员工为2分）

C 员工工作表现分(1~5分)。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。

第二十条 员工个人持股额度分配通过如下计算确定：

H = S·G=T·(G/ΣG)

H 员工持股限额。

S = T/ΣG，员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。

T 每批员工持股总额。

ΣG 每批持股员工得分总和。

G 员工个人得分，由第十九条计算得出。

第七章 持股的认股程序

第二十一条 内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。

第二十二条 内部员工持股的认股程序如下：

1、管委会发出员工持股认购通知；

2、员工向管委会索取员工持股申请及认购表；

3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会复审后予以确认；

4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议；

5、管委会统一设立员工个人持股股本账户，发放员工持股股权证书。

第八章 股份分红

第二十三条 员工持股股份的分红，依据公司的经营效益原则上每年分配一至两次，具体分配方案由管委会按规定程序决定。

第二十四条 管委会以作为托管运作机构依法按股享受公司利润分配，管委会再按员工个人持股数额进行二次分配。

第九章 准备金来源及用法

第二十五条 管委会每年提取一定比例的预留股份红利作为准备金。

第二十六条 准备金用于维持预留股份的运作，包括回购离职员工股份。

第十章 股份的回购及再分配

第二十七条 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分(仅限于聘任职务变动)，根据本方案第进行打分，其中：

1、员工升职后，根据增加分数算出其增加股份，认购方法同新增员工按第二十二条进行；

2、员工降职后，根据减少分数算出其减少股份，由管委会回购，回购方法按本方案第二十八条进行。

第二十八条 股份的回购办法

内部员工持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括退休、自动离职、被解聘、被开除等)或死亡等情况下，不再参与内部员工持股，其已持有的股份由管委会回购。

第二十九条 股份的回购程序：

1、员工个人或法定继承人填写回购申请单；

2、经理室向管委会提供该员工的工作交接清单；

3、管委会按工作交接日(或实际离开公司当天)所在月份上一个月公司账面每股净资产值，回购其个人出资部分；

第三十条 符合持股认股资格的公司新增员工 (含已办理正式聘用手续的聘用人员)，按以下标准分配股份限额：

新增员工持股限额，按如下计算确定：

U = S·G

U 公司新增员工可持股限额数；

S 同本方案第二十条为每分应分配股份数；

G 公司新增员工得分。

第三十一条 新增员工认股按本方案程序，以公司每股账面净资产值认购股份，其出资办法和借款本息偿还办法按本方案第十二条执行。

第十一章 风险与责任

第三十二条 持股员工与公司利益同享，风险共担。员工个人用所持股本作为借款低押，承担借款风险。

第三十三条 持股员工以其所持股本为限对公司承担有限责任。

第三十四条 本员工持股计划实施方案之未尽事宜由管委会进行补充完善，修订时亦同。

员工持股协议

本《限公司员工期权授予协议》（以下简称“本协议”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳签署：

甲方：

身份证号：＿

详细地址：＿

乙方：

身份证号：＿

详细地址：＿

鉴于：

1.为了激励（以下称“公司”）的高管人员和业务技术骨干，使得中高层管理人员的切身利益与公司的长远利益发展一致；

2.甲方通过持有 （以下称“持股平台”）股权的方式间接持有公司股权，甲方持有持股平台100%的股权；

3.公司拟以股权期权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。

双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及公司《员工期权激励方案实施细则》等规定达成如下协议，供双方遵照执行：

第一条 激励股权

1.1 截至本协议签订之日，公司的注册资本为人民币 万元，甲方拟以其持有的公司 %的股权（对应注册资本人民币 万元）无偿转让至持股平台用于实施激励，该激励股权在乙方行权期满之前处于锁定状态，不得转让、赠与或设定质押。

1.2上述激励股权授予后，乙方取得的股权期权记载在持股平台内部股权期权股东名册，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力。

1.3上述激励股权通过乙方依照本协议约定的条件和程序行权后，转为乙方股权。

1.4 为免疑义，乙方知悉并同意，公司未来可能会根据发展规划引入战略投资者、私募股权投资者或者其他投资方，可能导致前述期权所代表的公司股权比例会稀释或者摊薄。

第二条 期权行权期

2.1乙方进入行权期应满足下列条件：

2.1.1在行权完毕之前，乙方应保证每年度考核均能合格，否则当期股权期权行权顺延一年。一年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格；

2.2乙方行权期为3个月。但经公司股东会决议通过，可以提前结束或延展。

2.3乙方在行权之后，依照公司章程享有其所持股权的相关权利。

第三条 期权行权规则

3.1进入行权期后，乙方按如下程序分批行权：

(1)第一期行权：一旦进入行权期，乙方可对其股权期权的40%（即占持股平台注册资本40%的激励股权）申请行权。

(2)第二期行权：第一期行权后，如符合下列条件，乙方可对其股权期权的60%（即占持股平台注册资本60%的激励股权）申请行权：

(a)距离第一期行权后已届满12个月；

(b)每个年度业绩考核均合格；

(c)公司规定的其他条件。

(3)每一期的行权都应在各自的条件成就后3个月内行权完毕，但是由于甲方不予配合、双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

(4)乙方每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。

3.2乙方行权价格为：乙方须向甲方支付行权对价人民币 0 元。

3.3行权对价支付(1)每一期的行权，乙方必须在当期行权期内足额支付行权对价，(2)如乙方未在行权期内足额支付当期行权对价，则甲方按照乙方实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

3.4乙方在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付行权对价款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。

3.5乙方行权完成的，公司向乙方签发股东权利证书，双方应当在三个月内申请办理工商变更登记手续。

3.6通过行权取得股权的相关税费由甲方承担。

第四条 股权的赎回

4.1乙方通过行权取得的股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本协议规定赎回部分或全部股权：

(1)激励对象因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系，且在公司工作未满3年的；

(2)激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度；

(3)激励对象履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

(4)激励对象因执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

(5)激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

4.2股权赎回价格：

(1) 赎回在公司工作不足3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰低者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

(2)赎回在公司工作满3年的员工所持有的已行权的激励股权时，其赎回价格为以下两者之间的孰高者：(i)原始行权成本+自行权日起至赎回日止按8%年单利累计可获得的利息；(ii)赎回日其股权对应的公司净资产价格；

4.3甲方可以指定第三方按照上述方式赎回乙方通过行权取得的股权。

4.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

4.5股权赎回的相关税费由乙方承担。

第五条 乙方转让股权的限制性规定

5.1除本协议另有约定外，乙方通过行权取得的股权不得向甲方以外的任何第三方进行转让。

5.2乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

5.3股权随售规定

(1)如第三方投资人购买公司的全部股权，甲方同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

(2)如第三方投资人购买公司的部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。甲方选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。

第六条 违约责任

6.1在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

(1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

(2)丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事责任的；

(4) 执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，有损害公司利益行为的；

(5) 执行职务时的故意或者过失行为，致使公司利益受到重大损失的；

(6)没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

(7)不符合本协议第五条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为的。

6.2激励对象发生侵犯公司权益的行为，由此给公司造成损失的，仍需向公司进行赔偿。

第七条 协议解除

7.1预备期内发生下列情形，甲方可以无条件单方解除本协议：

7.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。

7.1.2乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

第八条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第九条 关于免责的声明

9.1甲、乙双方签订本协议是依照本协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任。

9.2本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行。

9.3公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使持股平台所持有的公司股权被收购，本协议可不再履行。

第十条 法律适用和争议解决

10.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

10.2本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

第十一条 附则

11.1本协议自双方签署之日起生效。

11.2本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议；补充协议与本协议具有同等效力。

11.3本协议一式2份，双方各执壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

甲方： 乙方：

签订时间： 年 月 日

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