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股权转让还是股权划转?如何选择最优方案?

发布者:江海会计  发布时间:2021-09-10  阅读:395次

ABC公司为集团公司,下设100%控股的子公司,子公司又100%控制了一家农业公司(相当于农业公司是ABC公司的孙公司),因为农业公司业务增长迅速,为了加强对农业公司的业绩管理和考核,ABC公司要求子公司将持有的农业公司股权100%转让给母公司也就是ABC公司。

请问:子公司可以通过什么方式转让?分别需要缴纳哪些税?

【分析】

(一)增值税

转让的是股权,不涉及货物或者劳务、服务,因此不会涉及增值税等流转税。

(二)企业所得税

不同转让方式,企业所得税的税负差异比较大,所以设计方案时主要考虑企业所得税的不同。


方案1:股权转让


通过签订股权转让协议,子公司直接将持有的农业公司股权,100%转让给ABC公司,并办理股权过户手续。

根据企业所得税法及实施条例,股权转让的收入,属于企业的财产所得,需要按照收入减除股权计税基础后的余额,缴纳企业所得税。转让收入需按照公允价值(市场价值)来确认,如果转让收入偏低,存在被税务机关调整的风险。

假设1:子公司转让收入为2000万元,计税基础为1500万元(采用成本法核算,计税基础为取得股权时的入账价值),则产生了500万元的所得,需要缴纳125万的企业所得税。

假设2:假设子公司转让收入为2000万元,计税基础为2500万元(采用成本法核算,计税基础为取得股权时的入账价值),则产生了500万元的亏损,不仅不需要缴纳企业所得税,相应的亏损还能在所得税税前扣除。

假设3:子公司转让收入为2000万元,计税基础为1500万元(采用成本法核算,计税基础为取得股权时的入账价值),则产生了500万元的所得,但是以前年度存在500万元的未弥补亏损,弥补完亏损后,也无需缴纳企业所得税。

总结:当子公司有未弥补以前年度亏损的情况下,或者预计转让产生亏损的情况下,采用直接股权转让方案,无需缴纳企业所得税,没啥问题。但是,一旦转让产生大额所得时,股权转让的方案税负较重,我们考虑下面的股权划转方式。


方案2:股权划转


100%控股的母子公司之间,可以通过股权划转的方式实现股权变动,毕竟股权划转的有特殊的规定,免征企业所得税。

上述案例中,通过签订无偿划转协议,子公司直接将持有的农业公司股权,100%划转给ABC公司,并办理股权过户手续,但是需要满足条件才能享受免税。

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号),子公司将持有的农业公司股权划转给ABC公司,享受免企业所得税政策,需要满足的条件有:

(1)100%直接控制的居民企业之间,按账面净值划转股权;

(2)具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

(3)股权划转后连续12个月内,不改变被划转股权原来实质性经营活动;

(4)划出方企业和划入方企业,均未在会计上确认损益。

将资产划入ABC公司,应该如何会计处理?ABC公司的资产计税基础如何确定呢?

(1)ABC公司按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理,ABC公司应按被划转股权的原计税基础,相应调减持有子公司股权的计税基础。

(2)划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。也就是说,ABC公司取得农业公司股权的计税基础,以农业公司股权的原账面净值确定。

(三)印花税

上述两种方案,都需要缴纳印花税:

根据《中华人民共和国印花税法》印花税的纳税人包括在中国境内书立、领受规定的经济凭证的企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体、其他单位、个体工商户和其他个人。

股权交易属于“产权转让书据”,股权交易的双方都要交印花税,具体来说,按照转让合同约定的收入*0.5‰缴纳。

最后提醒一点,转让股权时,在认缴制的情况下,股权原值应当是实缴资本而不是认缴资本。

比如,注册资本100万,实缴资本60万,那么股权原值只能按照60万来确定。再比如:注册资本100万,实缴资本0元,那么股权原值就是0,财产转让的所得就等于转让财产收入。

 

以上来自网络,仅供学习


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