股权转让还是股权划转？如何选择最优方案？

ABC公司为集团公司，下设100%控股的子公司，子公司又100%控制了一家农业公司（相当于农业公司是ABC公司的孙公司），因为农业公司业务增长迅速，为了加强对农业公司的业绩管理和考核，ABC公司要求子公司将持有的农业公司股权100%转让给母公司也就是ABC公司。

请问：子公司可以通过什么方式转让？分别需要缴纳哪些税？

【分析】

（一）增值税

转让的是股权，不涉及货物或者劳务、服务，因此不会涉及增值税等流转税。

（二）企业所得税

不同转让方式，企业所得税的税负差异比较大，所以设计方案时主要考虑企业所得税的不同。

通过签订股权转让协议，子公司直接将持有的农业公司股权，100%转让给ABC公司，并办理股权过户手续。

根据企业所得税法及实施条例，股权转让的收入，属于企业的财产所得，需要按照收入减除股权计税基础后的余额，缴纳企业所得税。转让收入需按照公允价值（市场价值）来确认，如果转让收入偏低，存在被税务机关调整的风险。

假设1：子公司转让收入为2000万元，计税基础为1500万元（采用成本法核算，计税基础为取得股权时的入账价值），则产生了500万元的所得，需要缴纳125万的企业所得税。

假设2：假设子公司转让收入为2000万元，计税基础为2500万元（采用成本法核算，计税基础为取得股权时的入账价值），则产生了500万元的亏损，不仅不需要缴纳企业所得税，相应的亏损还能在所得税税前扣除。

假设3：子公司转让收入为2000万元，计税基础为1500万元（采用成本法核算，计税基础为取得股权时的入账价值），则产生了500万元的所得，但是以前年度存在500万元的未弥补亏损，弥补完亏损后，也无需缴纳企业所得税。

总结：当子公司有未弥补以前年度亏损的情况下，或者预计转让产生亏损的情况下，采用直接股权转让方案，无需缴纳企业所得税，没啥问题。但是，一旦转让产生大额所得时，股权转让的方案税负较重，我们考虑下面的股权划转方式。

100%控股的母子公司之间，可以通过股权划转的方式实现股权变动，毕竟股权划转的有特殊的规定，免征企业所得税。

上述案例中，通过签订无偿划转协议，子公司直接将持有的农业公司股权，100%划转给ABC公司，并办理股权过户手续，但是需要满足条件才能享受免税。

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），子公司将持有的农业公司股权划转给ABC公司，享受免企业所得税政策，需要满足的条件有：

（1）100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权；

（2）具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（3）股权划转后连续12个月内，不改变被划转股权原来实质性经营活动；

（4）划出方企业和划入方企业，均未在会计上确认损益。

将资产划入ABC公司，应该如何会计处理？ABC公司的资产计税基础如何确定呢？

（1）ABC公司按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理，ABC公司应按被划转股权的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。也就是说，ABC公司取得农业公司股权的计税基础，以农业公司股权的原账面净值确定。

（三）印花税

上述两种方案，都需要缴纳印花税：

根据《中华人民共和国印花税法》印花税的纳税人包括在中国境内书立、领受规定的经济凭证的企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体、其他单位、个体工商户和其他个人。

股权交易属于“产权转让书据”，股权交易的双方都要交印花税，具体来说，按照转让合同约定的收入*0.5‰缴纳。

最后提醒一点，转让股权时，在认缴制的情况下，股权原值应当是实缴资本而不是认缴资本。

比如，注册资本100万，实缴资本60万，那么股权原值只能按照60万来确定。再比如：注册资本100万，实缴资本0元，那么股权原值就是0，财产转让的所得就等于转让财产收入。